Criterio jurisprudencial que fija el Tribunal Supremo al resolver un recurso de casación sobre si puede apreciarse enriquecimiento injusto cuando la Administración se niega a abonar revisiones de precios derivadas de un contrato administrativo declarado nulo, aun cuando el contratista fue obligado a mantener la prestación hasta la sustitución por un nuevo adjudicatario: STS núm. 1362/2025, de 28 de octubre de 2025 (ECLI:ES:TS:2025:4738).
1. Introducción
La sentencia se sitúa en la intersección entre dos planos clásicos del Derecho de la contratación pública: (i) los efectos “ex tunc” de la nulidad contractual y (ii) la necesidad de evitar desplazamientos patrimoniales sin causa, a veces reconducidos a la categoría del enriquecimiento injusto. La casación cobra relevancia porque el caso obliga a delimitar, con vocación de doctrina, si el contratista puede reclamar “como si” el contrato siguiera produciendo efectos (revisión de precios) o si, por el contrario, debe canalizar cualquier pretensión económica por la fase de liquidación del contrato nulo prevista en la normativa aplicable.
2. Antecedentes de Hecho
Contexto y reclamación. FCC Medio Ambiente, S.A. (contratista) promovió recurso contencioso-administrativo frente a la desestimación presunta de su reclamación (2/02/2017) ante el Ayuntamiento de Telde, solicitando el pago de importes derivados de la revisión de precios del contrato de gestión del servicio público de limpieza viaria, playas y recogida de residuos, entre otros.
Iter procesal.
- JCA núm. 3 de Las Palmas (30/07/2021): desestima el recurso. Razona que el contrato “ha devenido nulo” a raíz de un pronunciamiento judicial previo, y por ello no procede aceptar revisiones de precios.
- TSJ de Canarias (Sección 1.ª) (7/04/2022): desestima la apelación e impone costas (límite 1.000 €). Subraya que, ante la nulidad, lo “natural” era instar la liquidación del art. 35 LCSP 2007, y no reclamar una revisión de precios en un contrato nulo.
- Admisión del recurso de casación: Auto de 26/10/2023, que identifica la cuestión casacional y las normas a interpretar.
3. Fundamentos Jurídicos
3.1 Objeto del recurso de casación
Se impugna la sentencia del TSJ de Canarias que confirma la desestimación de la pretensión de FCC. La recurrente pretende que se case la sentencia y se le reconozca el derecho a cobrar 668.018,29 € (más intereses), correspondientes —según sostiene— a diferencias por revisiones de precios entre septiembre de 2012 y agosto de 2017.
3.2 Cuestión de interés casacional
El Auto de admisión formula la cuestión en estos términos: determinar si se genera enriquecimiento injusto de la Administración por negarse a pagar a la adjudicataria cantidades derivadas de la revisión de precios, cuando el contrato ha sido declarado inválido judicialmente y se obliga a la empresa a prorrogar hasta que la nueva adjudicataria la sustituya.
3.3 Planteamiento de las partes
La recurrente (FCC) sostiene que la sentencia vulnera el art. 35 de la Ley 30/2007 (aplicable “ratione temporis”) en relación con la doctrina del equilibrio económico y la confianza legítima (art. 3.1.e LRJSP), construyendo su pretensión como un supuesto de enriquecimiento injusto: hubo prestación efectiva del servicio y la Administración habría reconocido y abonado precios, pero se habría negado a abonar las revisiones. También denuncia falta de motivación/valoración probatoria (art. 218.2 LEC).
La parte recurrida (Ayuntamiento de Telde) se opone: declarada la nulidad, no hay vínculo contractual válido que permita activar cláusulas contractuales (ni del contrato ni de pliegos) como la revisión de precios. Añade que el cauce correcto es la liquidación del art. 35 Ley 30/2007, y que el Ayuntamiento ya abonó el precio por los servicios efectivamente prestados, por lo que no procede hablar de enriquecimiento injusto por esta vía.
3.4 Criterio de la Sala del Tribunal Supremo
La Sala parte de un dato estructural: la nulidad de la adjudicación/contrato produce efectos “ex tunc”, con invalidez e ineficacia del contrato desde su celebración; por tanto, las cláusulas dejan de tener fuerza vinculante para exigir “cumplimientos” típicamente contractuales.
a) Nulidad no equivale a incumplimiento. El Tribunal encuadra la controversia en el régimen propio de la nulidad: restitución recíproca y liquidación, frente al régimen de incumplimiento y su lógica indemnizatoria. Para reforzarlo, recuerda su jurisprudencia (STS 11/01/2013 y reiteraciones posteriores) sobre que no son equiparables los efectos del incumplimiento y los de la nulidad, porque de lo contrario la anulación y la validez producirían resultados similares, desnaturalizando el sinalagma contractual.
b) La “puerta de entrada” es la liquidación del contrato nulo. La Sala razona que, una vez declarada la nulidad, “debe iniciarse la fase de liquidación” para restituir prestaciones o su valor y recomponer el “status quo”. En coherencia, rechaza que el contratista pueda reclamar al margen de ese procedimiento una cantidad calculada aplicando fórmulas de revisión de precios previstas en un contrato inexistente a efectos obligacionales.
c) Enriquecimiento injusto: límites cuando la base alegada son cláusulas inválidas. Este es el núcleo de la ratio decidendi. La Sala no niega en abstracto la relevancia del principio de prohibición del enriquecimiento injusto, pero afirma que no puede emplearse para “resucitar” cláusulas contractuales de un contrato nulo. Si se aceptase, el enriquecimiento injusto operaría “de facto” como mecanismo de mantenimiento de efectos económicos del contrato inválido, neutralizando la nulidad “ex tunc”.
d) Continuación de la prestación por interés público (art. 35.3 Ley 30/2007). La Sala distingue, además, el supuesto en que la Administración ordena continuar la prestación para evitar un grave trastorno al servicio público. Subraya que esa continuación no significa que el contrato mantenga su validez. En el caso, la corporación extinguió el contrato (1/12/2019) y exigió continuidad hasta el relevo (31/01/2020), abonándose el precio por ese periodo. Pero la reclamación discutida se refería a 2012–2017, de modo que no hay coincidencia temporal que permita articular la controversia como enriquecimiento injusto ligado a la prórroga impuesta por interés público.
3.5 Doctrina fijada por el Tribunal Supremo
La sentencia fija doctrina en el fundamento jurídico sexto en términos claros:
Doctrina “citable”. La declaración de nulidad de un contrato administrativo (art. 35 Ley 30/2007) determina su invalidez e ineficacia y impide al contratista reclamar a la Administración cuantías económicas derivadas del cumplimiento de cláusulas contractuales (como la revisión de precios) consideradas inexistentes e ineficaces; las controversias económicas deben canalizarse en la fase de liquidación del contrato nulo, para restituir prestaciones y recuperar la situación patrimonial anterior.
Consecuencias prácticas:
- La revisión de precios no es exigible como “derecho contractual” cuando el contrato es nulo, aunque el servicio se haya prestado.
- La vía adecuada es promover la liquidación y articular allí restituciones/valoraciones.
- El enriquecimiento injusto no puede usarse para mantener efectos económicos de cláusulas contractuales anuladas.
- La continuidad por interés público (art. 35.3) no “revive” el contrato; exige análisis temporal y causal estricto.
4. Resolución del recurso
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirmando el criterio de la sentencia recurrida: el enfoque de FCC (revisión de precios como si subsistieran cláusulas contractuales) es incompatible con la nulidad “ex tunc” y con el cauce de liquidación previsto legalmente.
5. Fallo
La Sala declara no haber lugar al recurso y acuerda no imponer costas en casación (cada parte las suyas y comunes por mitad). En palabras de la sentencia, la revisión de precios resulta “a todas luces improcedente en el contexto de un contrato nulo de pleno derecho”.
6. Conclusiones prácticas
- En casación, encuadre jurídico importa: si el supuesto es nulidad, no construyas la pretensión con categorías de “incumplimiento” o equilibrio contractual; la Sala exige coherencia con la lógica restitutoria del art. 35 Ley 30/2007.
- Canaliza el petitum por liquidación: reclamar importes “contractuales” (revisión de precios) fuera de la liquidación expone el recurso a una desestimación por falta de soporte normativo.
- Enriquecimiento injusto no es comodín: no sirve para reactivar cláusulas ineficaces; debe evitarse plantearlo como sustituto del régimen legal de nulidad.
- Si hay continuidad por interés público, prueba la conexión: la Sala atiende a la coincidencia temporal y a si ya se abonó el precio por la continuidad; sin esa conexión, el argumento cae.
- Atención al relato fáctico relevante: aquí fue determinante que la recurrente no discutiera el abono del precio por servicios prestados y que centrara su reclamación en revisiones de un periodo anterior.