Criterio jurisprudencial fijado por el Tribunal Supremo sobre la prescripción del derecho de la Administración a liquidar una obra y determinar un saldo a su favor, así como sobre la eficacia interruptiva, a estos efectos, de la comunicación de una propuesta de certificación final a un tercero cuya intervención era preceptiva en el procedimiento de aprobación: STS 1716/2025, de 23 de diciembre (ECLI:ES:TS:2025:6080).
1. Introducción
La Sentencia del Tribunal Supremo 1716/2025 aborda una cuestión de notable interés práctico en la contratación pública de obras: qué ocurre cuando la Administración demora durante años la aprobación de la certificación final y, en ese contexto, pretende aprobar una liquidación con saldo favorable a su favor. El litigio no gira tanto sobre la corrección material de la medición o valoración de la obra, sino sobre si el derecho de la Administración a reconocer y liquidar ese saldo había prescrito.
La relevancia casacional del asunto es clara. La Sala se pronuncia sobre dos planos conectados. De un lado, delimita el dies a quo del plazo de prescripción del derecho de la Administración para liquidar la obra. De otro, precisa qué actuaciones administrativas pueden interrumpir válidamente ese plazo cuando la certificación final no se aprueba dentro del tiempo legalmente previsto. La respuesta tiene una incidencia directa en la litigación sobre certificaciones finales, liquidaciones y saldos derivados de contratos de obra.
2. Antecedentes de Hecho
El asunto trae causa del contrato administrativo de obras para la construcción de la obra civil del tramo Legorreta de la nueva red ferroviaria del País Vasco, suscrito el 13 de noviembre de 2009, con presupuesto de adjudicación de 68.944.528,40 euros y un plazo inicial de ejecución de 30 meses. La ejecución se prolongó, y las obras concluyeron el 19 de diciembre de 2014; el acta de recepción se firmó el 28 de abril de 2015.
Años después, mediante resolución de 17 de diciembre de 2020, el Departamento de Planificación Territorial, Vivienda y Transportes del Gobierno Vasco aprobó la certificación final de la obra, con saldo favorable a la Administración por 3.408.423,47 euros. La UTE contratista impugnó dicha resolución ante el TSJ del País Vasco sosteniendo, en esencia, que el derecho de la Administración a reconocer ese saldo había prescrito.
La sentencia de instancia, dictada por la Sala de lo Contencioso-Administrativo del TSJ del País Vasco el 6 de julio de 2022, desestimó el recurso. La Sala vasca entendió, primero, que el plazo aplicable era el de cuatro años previsto en el artículo 44.2.a) del Texto Refundido de los Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco; segundo, que el cómputo se iniciaba en la fecha de recepción de la obra; y, tercero, que dicho plazo había quedado interrumpido, al menos, por la propuesta de certificación final formulada el 22 de marzo de 2017 y remitida a ADIF con conocimiento de la contratista.
Frente a esa sentencia, la UTE preparó e interpuso recurso de casación. El auto de admisión de 13 de septiembre de 2023 apreció interés casacional objetivo para determinar si, en caso de demora en la aprobación de la certificación final, la comunicación de la propuesta de certificación final a terceros, puesta en conocimiento de la contratista, produce efecto interruptivo de la prescripción del derecho de la Administración a liquidar la obra y fijar un importe a su favor.
3. Fundamentos Jurídicos
3.1 Objeto del recurso de casación
Lo impugnado en casación era la sentencia del TSJ vasco que confirmó la resolución administrativa aprobatoria de la certificación final con saldo favorable a la Administración. La recurrente pretendía que el Tribunal Supremo casara dicha sentencia, anulara la resolución administrativa y declarara prescrito el derecho de la Administración para exigir el pago resultante de esa certificación final.
El núcleo de la impugnación no consistía en negar la existencia formal de actuaciones administrativas intermedias, sino en sostener que esas actuaciones no tenían aptitud interruptiva bastante, por tratarse —según la tesis de la UTE— de meras actuaciones internas o preparatorias.
3.2 Cuestión de interés casacional
La cuestión fijada en el auto de admisión fue formulada con precisión: si, existiendo demora en la aprobación de la certificación final de obras, la comunicación de la propuesta de certificación final a terceros, con conocimiento de la contratista, interrumpe el plazo de prescripción del derecho de la Administración a liquidar la obra y determinar el importe a su favor.
La importancia de la cuestión es doble. Primero, porque obliga a diferenciar entre actos puramente internos y actuaciones insertas en un procedimiento necesario para la aprobación de la certificación final. Segundo, porque exige precisar si la doctrina jurisprudencial construida para la prescripción de las acciones del contratista contra la Administración puede trasladarse, sin más, al ámbito inverso: el de las acciones de la Administración frente al contratista.
3.3 Planteamiento de las partes
La recurrente sostuvo que la sentencia de instancia había efectuado una interpretación expansiva del artículo 44.3.a) de la normativa vasca de Hacienda Pública. A su juicio, solo interrumpirían la prescripción actos como la notificación al contratista de la certificación final o, en su caso, de la relación valorada que sirviera de base para formularla. Por el contrario, las comunicaciones entre Administraciones —aunque se pusieran en conocimiento del contratista— no deberían reputarse actos interruptivos si no implican una reclamación efectiva ni una actuación exigible al contratista.
La Administración recurrida defendió una tesis más amplia. Alegó que la infraestructura ferroviaria era estatal y que, conforme a los convenios suscritos y al régimen de encomienda de gestión, ADIF debía supervisar y aprobar la certificación final antes de su aprobación por la Administración autonómica. Desde esa premisa, razonó que la remisión de la propuesta de certificación final a ADIF el 22 de marzo de 2017 no era una actuación interna irrelevante, sino un acto formalmente conocido por la contratista, integrado en el procedimiento debido para culminar la liquidación.
3.4 Criterio de la Sala del Tribunal Supremo
Este es el apartado decisivo de la sentencia. La Sala comienza aclarando el marco aplicable: en materia de prescripción de acciones derivadas de la contratación administrativa debe acudirse a la legislación presupuestaria o de Hacienda Pública, no al Código Civil, criterio ya respaldado por la propia jurisprudencia. En el caso, ello conducía al artículo 44 del Texto Refundido de los Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco, que fija un plazo de cuatro años para reconocer o liquidar derechos de naturaleza pública a favor de la Hacienda vasca.
A continuación, el Tribunal diferencia con cuidado dos problemas que a menudo se confunden: el cómputo del plazo de prescripción de la acción del contratista para reclamar cantidades a la Administración, y el de la acción de la Administración para liquidar la obra y determinar un saldo a su favor. La Sala rechaza trasladar automáticamente al segundo supuesto la jurisprudencia elaborada para el primero. Razona que se trata de acciones distintas, con tratamiento normativo diferenciado, y que situar el inicio del plazo de la Administración en la liquidación final o en la propia certificación final dejaría el comienzo del plazo “a voluntad” de la Administración, algo incompatible con la seguridad jurídica y con la función institucional de la prescripción.
Por ello, confirma el criterio del TSJ: el dies a quo debe situarse en la recepción de la obra, pues es el hito a partir del cual la Administración debe desplegar las actuaciones precisas para aprobar la certificación final. La Sala enlaza esta conclusión con el artículo 218 de la Ley 30/2007, entonces aplicable, que imponía la aprobación de la certificación final dentro de los tres meses siguientes a la recepción. El Tribunal razona que, aunque la intervención de ADIF fuese preceptiva, incumbía a la Administración contratante activar diligentemente ese procedimiento, incluso requiriendo al contratista la documentación necesaria.
Fijado ese punto de partida, la Sala aborda la cuestión interruptiva. Y aquí adopta una interpretación material, no meramente formalista, del artículo 44.3.a): son interruptivas no solo las reclamaciones finales de pago, sino “cualquier acción administrativa” conducente al reconocimiento, liquidación o cobro, siempre que exista conocimiento formal del obligado. Bajo ese estándar, la remisión a ADIF de la propuesta de certificación final el 22 de marzo de 2017, con conocimiento de la contratista, sí integra una actuación administrativa tendente a determinar el saldo de la certificación final. No se trataba, para la Sala, de un trámite doméstico o inocuo, sino de un acto inserto en el procedimiento legalmente exigido para la aprobación de la certificación final.
La Sala añade un matiz importante: ADIF no puede ser entendido aquí como un tercero completamente ajeno. Aunque no era parte contratante en sentido estricto, su intervención era necesaria en el procedimiento y el propio pliego vinculaba al contratista respecto de instrucciones y exigencias técnicas relacionadas con ADIF. De ahí que la comunicación a dicho ente, puesta en conocimiento de la UTE, tenga densidad jurídica suficiente para interrumpir la prescripción.
3.5 Doctrina fijada por el Tribunal Supremo
La doctrina jurisprudencial queda formulada de manera expresa en el fundamento jurídico séptimo: cuando la Administración contratante incurre en demora en la aprobación de la certificación final de obras, una vez suscrita el acta de recepción, la comunicación de la propuesta de certificación final a un tercero cuya intervención sea preceptiva en el procedimiento de aprobación, puesta en conocimiento de la contratista, interrumpe el plazo de prescripción del derecho de la Administración a liquidar la obra y determinar el importe a su favor.
Consecuencias prácticas:
- La Administración no puede fijar a su conveniencia el inicio del plazo prescriptivo: este arranca desde la recepción de la obra.
- No obstante, sí pueden tener eficacia interruptiva actuaciones previas a la certificación final formal si están objetivamente encaminadas a su aprobación y son conocidas por el contratista.
- No toda comunicación interadministrativa será interruptiva, pero sí aquella que forme parte necesaria del procedimiento de liquidación.
- En litigación, será esencial reconstruir documentalmente la secuencia de actos, comunicaciones y conocimiento formal del contratista.
4. Resolución del recurso
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación. Declara no haber lugar al recurso interpuesto por la UTE Legorreta y confirma la sentencia del TSJ del País Vasco. La consecuencia práctica es el mantenimiento de la validez de la resolución administrativa que aprobó la certificación final con saldo favorable a la Administración.
5. Fallo
El fallo no anula la sentencia recurrida ni la resolución administrativa impugnada. La Sala confirma que no había prescrito el derecho de la Administración, precisamente porque el plazo, aun computado desde la recepción de la obra, quedó interrumpido por la actuación de 22 de marzo de 2017. Además, en casación no impone costas a ninguna de las partes, disponiendo que cada una abone las causadas a su instancia y las comunes por mitad.
6. Conclusiones prácticas
La primera enseñanza de la sentencia es que, en contratos de obra, la prescripción del derecho de la Administración a liquidar un saldo a su favor no puede quedar diferida hasta la propia liquidación o certificación final, porque ello vaciaría de contenido la institución de la prescripción.
La segunda es que la estrategia procesal no debe descansar exclusivamente en denunciar la demora administrativa. Esa demora puede existir —y aquí existió— sin que ello baste para apreciar prescripción, si se acreditan actos interruptivos idóneos.
La tercera es que la noción de acto interruptivo se interpreta de forma funcional: importa menos la etiqueta formal del acto y más su conexión real con el procedimiento de reconocimiento o liquidación del derecho. “La Sala razona que” la propuesta de certificación final remitida a ADIF no fue un simple acto interno, sino un paso necesario del procedimiento.
La cuarta es que, para el contratista, será decisivo probar que las actuaciones invocadas por la Administración carecían de aptitud real para avanzar en la liquidación o que no existió conocimiento formal de ellas. Sin ese doble frente probatorio, la alegación de prescripción tendrá menor recorrido.
La quinta es que esta sentencia consolida una doctrina útil para futuros litigios sobre certificaciones finales complejas, especialmente cuando intervienen varias Administraciones u organismos públicos en fases de supervisión o aprobación.